TON（The Open Network）是当前 Web3 世界中最受关注的区块链项目之一。由原 Telegram 开创人团队开发，TON 努力于打造一个高度去中心化和扩展性的区块链平台。其中心技术包括多链架构和动态分片技术，旨在处置区块链范畴普遍存在的可扩展性和速度问题。TON 的生态系统支持支付系统、去中心化存储、社交网络等多个应用范畴，为开发者提供普遍的支持。
TON 的前世今生
了解与 Telegram 的关系关于了解 TON 至关重要。Telegram 是由 Pavel 和 Nikolai Durov 两兄弟于 2013 年创建的免费即时通讯软件。仰仗其高水平的安全性和用户体验，Telegram 疾速生长为全球抢先的通讯平台之一，截至目前已具有近 9 亿的月生动用户，并成为 Web3 社区的重要工具。
2017 年，面对 Telegram 庞大用户群体的需求，Durov 兄弟开端探求区块链处置计划，却发现当时市场上没有任何 Layer1 区块链能满足其需求。因而，他们决议设计自己的 Layer1 链，即 Telegram Open Network（TON）。经过 2018 年的一轮通证（Grams）销售，Telegram 筹集了 17 亿美圆，这在加密行业中创下了募资范围的记载。
* 图源：TON 官网
但是，就在 TON 团队发布细致的区块链设计架构并启动了两个测试网之后，2019 年 10 月，美国证券买卖委员会（SEC）指控 Telegram 中止未经注册的证券发行。这场法律应战极大地障碍了项目的停顿。经过与 SEC 的长期沟通和法律斗争后，Telegram 在 2020 年 5 月宣布中止 TON 的开发，并同意支付 1850 万美圆和解金，同时承诺将资金退还给投资者。
Telegram 的撤出并没有标志着 TON 项目的终结。在 2020 至 2021 年间，一个由热情的开源开发者组成的团队 NewTON 挑起了大梁，他们继承并深化研讨了 TON 的技术架构和代码库，忠于原始的设计理念，最终重启了项目。2021 年 5 月，NewTON 正式更名为 TON 基金会，TON 也从原来的 Telegram Open Network 更名为 The Open Network，继续向着去中心化和扩展性的方向迈进。
TON 的合规应战
2019 年 -2020 年期间，原 TON 项目与美国证券买卖委员会（SEC）的抵触不只仅局限于未注册证券的问题，TON 还被 SEC 指控“对投资者维护缺乏”的问题。依据 SEC 的指控，曼昆律师划分了几个合规问题：
未注册证券发行
实质上，TON 与 SEC 的纠葛触及了数字资产范畴中一个极具应战性的问题：如何界定数字通证的性质及其能否应当被视为证券。依据美国的“豪威测试”（Howey Test），一个投资假如满足投资金钱、预期盈利、投资于共同事业和盈利主要由他人努力完成这四个条件，那么该投资就构成证券。因而在 TON 的案例中，SEC 以为 Grams 契合这些条件，因而应视为证券并接受相应的监管。
投资者维护与透明度
除了未注册发行的主要问题外，SEC 还指控 TON 对投资者维护的缺乏。SEC 以为 Telegram 未能充沛披露与 Grams 通证相关的风险信息，特别是在通证的经济模型、管理结构及其市场潜力方面，这种信息的缺失可能招致投资者在不完整的信息基础上做出投资决策，从而面临较高的风险。
跨境法律应战
TON 作为一个国际项目，其资金募集活动触及全球多个司法管辖区。这不只使得合规性变得复杂，也意味着需求面对多个国度法律的可能抵触和应战，进一步加大了法律风险。
这些应战对 TON 项目来说是硬性的经验，但也提供了重要的洞见，并被运用于其后续的合规战略中。接下来，曼昆律师将重点剖析全新的 TON 架构以及它的合规战略，为 Web3 创业者提供自创思绪。
TON 的合规架构
在阅历了与 SEC 的法律抵触后，TON 项目重新聚焦于构建一个健全的合规框架，以应对未来可能的法律和监管应战。在深扒 TON 官网后，曼昆律师发现了 TON 在多个司法辖区稳定生动运营的合规之道。
非营利性机构：TON 基金会
从 2019 年 10 月开端长达半年的与美国证券买卖委员会（SEC）的法律纠葛给 TON 带来了深远影响。所以，在重新跟随合规架构之路上，TON 选择了以非营利性机构的方式继续展开，即设立了 TON 基金会（The Open Network Foundation）。基金会选择了瑞士楚格州—一个以其对加密货币友好的法规著称的加密谷（Crypto Valley）—作为其新的法律注册地，这一地点以其高合规本钱而知名。
* 图源：TON 基金会官网
从官方披露的资料来看，TON 基金会宣称其“是一家完整由社区捐款资助的非营利组织，并经过支持有助于完成其任务的举措来维护社区的利益。并且基金会在不控制 TON 技术地状况下为 TON 项目提供支持，并且是去中心化 TON 社区的众多网络贡献者之一。TON 在开源代码库上运转，允许任何人做出贡献，并且没有单一的控制机构。”
“非盈利、不控制、去中心化、任务、支持”既描画了 TON 基金会的作用，也暗示了基金会架构将具有的法律效果——隔离因 Token 发行可能带来的风险。
实践上，依据官方披露的资料，作为 TON 区块链及其相关生态系统的监视和教育机构，TON 基金会承担了十分多的细致功用。包括：
- 社区管理。经过发布细致的道路图和定期的停顿报告，基金会不只保证了项目的透明度，也把握了 TON 的展开方向。这些报告细致论述了 TONcoin 的代币经济学、发行战略、协作同伴分配、社区鼓舞以及资产的运营和生态系统用处。
- 用户教育。基金会提供教育资源，引见区块链的基础学问及 TON 特有的技术和生态系统，以增强用户的了解和参与。
- 开发者支持。基金会经过 Grants Program 谐和、支持并资助社区内注重的项目，这不只吸收了更多开发者参与，也促进了网络的增长和用户的生动度。
- 品牌协作。比如，2024 年 7 月 22 日，TON 基金会和 MOCA 基金会宣布共同树立一个 2000 万美圆的 MOCA Coin 和 TONcoin 贮藏，经过开放联盟、黑客松和加速器计划等分离鼓舞措施，鼓舞开发人员和用户采用 TON 生态系统。
- 社区运营。固然作为非营利机构，基金会似乎也承担了一些商业运营的职能。例如，在社区内部发布采访和新闻稿，这些通常会直接运用基金会的名义。在 2024 年 7 月 23 日的稿件中，明白提及“This is where the TON Foundation explores meme coins in the TON Ecosystem”，这里看出 TON 基金会在风险隔离上做的并不彻底。
TON 基金会在架构上经过选择瑞士作为注册地，努力追求高度合规，以降低法律风险。其去中心化、不控制的声明是为了避免因 Token 发行而引发的监管风险。但是，基金会在实践运营中所承担的细致职能和与商业活动的关联，可能需求进一步明白其角色，以确保完整契合非营利组织的法律规则，并避免潜在的法律和税务问题。这种合规框架需求持续的法律检查和透明度，以确保契合各国监管请求并维护公众信任。
运营主体：TON 社区
固然 TON 基金会承担了一些社区运营的功用，但更多的社区运营依然由 TON 社区（TON Society）来担任。依据官网披露的信息，TON Society 在欧洲、东南亚和中东等 9 个中心树立了生动的当地社区，每月举行多达 16 次活动，包括举行各类大型会议和活动，通常触及大量参与者和公开的讨论。因而，TON Society 面临的一个合规应战是，可能无法完整控制在这些活动中发表的一切行动，特别是在公共安全和行动管理方面，这可能招致法律义务。在一些特定的司法管辖区，假如活动触及到证券、金融产品的推行或其他受监管的活动，这种状况可能尤为敏感，容易惹起监管机构的关注。
* 图源：TON 官网
曼昆律师从 TON 官网的千丝万缕中发现，TON Society 应该是个有法律资历的实体，但目前还尚未设立。同时，TON 似乎正在计划为该运营主体设置 BVI 公司的离岸架构，旨在应对由大范围社区活动带来的潜在法律义务。毕竟，运营人员难以避免举行人数众多的会议、难以控制参会人员发表“激情磅礴”的行动，比较容易在特定司法管辖区内惹起监管关注。
设立离岸公司的战略不只有助于降低由于法律义务产生的风险，还能够增强 TON Society 的法律维护。
开发主体和投融资主体
从 TON 官网的隐私政策文件中留下的联络信息 office@falabs.io 来看，First Stage Labs（也称为 Top Labs 或 The Open Platform）显然是 TON 的一个重要组成部分。依据公开资料，这家机构注册于阿联酋，是一个专注于 TON 生态系统种子轮投资的风投工作室，已有多项公开投资记载，标明其在 TON 生态中的中心角色。
* 图源：crunchbase 官网
依据 Top Labs 披露的信息，除了投资外，Top Labs 还具有共建（co-building）才干，一定水平上展示了其作为开发公司的实力。特别是，Top Labs 运转着 TON 官网的多个关键功用，例如，它担任管理 TON 的钱包功用和运营一个名为 STON.fi 的 DEX 平台。此外，TON 基金会的生态系统担任人 Alena Shmalko 公开招认，钱包功用是由 Top Labs 运营的，这进一步证明了 Top Labs 在开发和技术效劳方面的关键作用。
另一个值得留意的点是 TONStat 功用，该功用每日更新 TON 区块链上的统计数据，如买卖总额、性能、总费用等，联络邮箱为 TONstat@fslabs.io，这也是 Top Labs 的另一个直接参与点。
固然 TON 基金会生态系统担任人 Alena Shmalko 在一次对谈中提及“这并不是我们的团队，那是一个完整不同的公司，叫 TOP（The Open Platform），他们担任运转钱包，运营 TON 上的 DEX 之一 STON.fi，以及许多其他很好的 TON 项目，这些项目都是由 TOP 投资和树立的。”鉴于基金会自身独立、没有股东的架构，他这话从股权法律关系上说，没有错。但懂得都懂。
First Stage Labs 在 TON 生态系统中扮演了重要的技术和投资支持角色，其独立性和细致功用分工关于 TON 的整体合规性和法律风险管理至关重要。固然 TON 基金会和 First Stage Labs 在法律上坚持独立，但实践运营中的密切协作和角色堆叠可能引发复杂的法律和合规问题。Ton 需求确保透明度、明白各方义务，并遵照相关的法律和监管请求，维护整个 TON 生态的合规性和稳定性。
Web3 创业公司的启示
TON 的合规架构提供了一个胜利的 Web3 项目如何经过多层次的法律和合规布置，确保全球运营合法性和可持续展开的范例。以下是其他 Web3 创业公司能够从 TON 的阅历中自创的几点：
深化了解和应用国际法律
Web3 公司应在启动前深化研讨其目的市场的法律环境，特别是触及加密货币和区块链技术的法律。如 TON 选择瑞士作为注册地点，就是应用了瑞士相对明白和友好的加密货币法律。此外，公司还应思索在其他国度和地域的法律中可能存在的抵触，特别是跨境买卖和运营活动中，确保其业务模型在全球范围内的合法性和可行性。
风险隔离战略
经过成立独立的法律实体或运用分散义务的公司结构（如 BVI 离岸公司），能够有效隔离因公司某些部门的行为可能惹起的法律风险。如 TON 的多层次企业结构能够作为隔离技术开发和资金运营风险的一个范例。这种结构有助于在面对法律诉讼或监管检查时维护中心资产。
树立健全的合规审核机制
Web3 公司应树立一个系统性的合规审核机制，不只监控内部运营的合规性，还要检查外部协作同伴和效劳提供商的合规状况。例如，TON 经过 Top Labs 来管理某些关键功用，但同时需求保证这些效劳提供者的操作完整契合法律规则。
透明度与社区沟通
增加对项目停顿、财务状态和管理决策的透明度是树立信任的关键。如 TON 基金会的透明操作和定期社区更新，有助于增强用户和投资者的信念，减少监管疑虑。此外，有效的社区沟通能够增加用户参与度，为项目提供更多的市场反响和展开动力。
应对复杂法律应战的战略制定
Web3 项目应预见并准备应对来自不同司法管辖区的法律应战。这包括与专业的法律顾问协作，定期评价项目的合规性，以及准备应对潜在的法律争议。TON 的阅历显现了及时与监管机构沟通和达成和解的重要性。
经过实施这些战略，Web3 公司不只能够增强自身的法律抗风险才干，也能在全球市场中稳健扩张，同时确保契合各国日益严厉的法律和监管请求。这些措施将辅佐创业者构建一个可持续展开的、合法合规的全球业务。
参考资料
1.https://ton.org/
2. https://www.crunchbase.com/organization/first-stage-labs/recent_investments
3.https://top.co/
4. https://www.theblockbeats.info/news/54390